コーポレート・ガバナンス

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• コーポレート・ガバナンスの充実
• コーポレート・ガバナンスに対する考え方
• コーポレート・ガバナンス体制の概要
• 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
• 取締役・監査役のスキルマトリックス
• 取締役会の実効性向上に向けた取り組み
• 役員報酬等
• 株主との対話の促進
• 内部統制システムの基本方針

コーポレート・ガバナンスの充実

• 住友ゴムグループ
• 冊子

コーポレート・ガバナンスは、企業があらゆるステークホルダーに対し誠実に行動し、その利益を守るために必要不可欠な仕組みです。
住友ゴムグループは、企業市民として社会・経済の発展に貢献できる組織運営を目指して、あらゆる側面から、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてきました。
今後も、グローバルカンパニーとして国際社会の声にしっかりと耳を澄ませ、先進的な取り組みにも積極的に挑戦していきます。

コーポレート・ガバナンスに対する考え方

• 住友ゴムグループ
• 冊子

住友ゴムグループは、「Our Philosophy」をあらゆる意思決定の拠り所、行動の起点とすることで、経済的価値のみならず社会的価値の向上に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けています。
この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、当社の公平性・透明性の向上、ダイバーシティ&インクルージョンの推進を目指すべく、次の6つの基本的な考え方を策定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図っていきます。

• ① 株主の権利およびその行使の機会を確保すべく、環境を整備していきます。
• ② さまざまなステークホルダーとの適切な協働を通じ、企業価値の向上を図ります。
• ③ 当社の財務・非財務情報を正確かつ適切に開示します。
• ④ 取締役会において経営方針や中長期計画等の大きな方向性についての討議を充実させるべく、業務執行の多くの部分を審議する経営会議を設置しています。また、常勤監査役・独立社外監査役による厳正な監査、独立社外取締役による客観的な監督を通じ、取締役会の公平な運営の確保に努めます。
• ⑤ 株主との対話を通じ、企業価値の持続的な向上に努めます。
• ⑥ 性別・国籍・年齢を問わず、当グループにおける多様な人材の活躍を目指し、ダイバーシティ&インクルージョンを推進します。取締役会においても複数の異なる国籍の役員および複数の女性役員を含むメンバーで構成されることを目指します。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

• 住友ゴムグループ
• 冊子

（2021年3月26日現在）
組織形態
監査役会設置会社（任意の「指名・報酬委員会」を設置）

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

• 住友ゴムグループ
• 冊子

住友ゴムグループでは、経営全般の効率性を確保するとともに、グループ経営および社会との信頼関係を強化し、企業の社会性・透明性の向上を目指すうえで、現在の監査役・監査役会による監査機能が現状では不可欠であると認識し、監査役会設置会社を採用しています。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、独立社外役員を過半数、独立社外取締役を委員長とする、指名・報酬委員会を取締役会の任意の諮問機関として2016年から運用しており、役員指名などの手続きの客観性・透明性の向上を図っています。また、独立社外取締役を4名選任しているほか、取締役や監査役へのアンケート実施など、取締役会の環境を整備し、実効性を高めるための施策を必要に応じて実施しております。

コーポレート・ガバナンス体制

①取締役会
2020年度開催回数14回

取締役会は、取締役12名、監査役5名の計17名で構成しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っています。議長は代表権を持たない取締役会長が務めています。原則として毎月1回定期的に開催するほか、主に期末・中間決算時期など必要に応じて臨時に開催しています。2020年度は14回開催し、社外取締役出席率は100％でした。なお、取締役会において経営方針や中長期計画等の大きな方向性についての討議を充実させるべく、業務執行の多くの部分を審議する経営会議を設置しています。
取締役候補者は実効的なコーポレート・ガバナンスに資するか否か、取締役会構成員の知識・経験等の多様性が確保できるか否か等、当社の持続的な企業価値向上に資するか否かを勘案のうえ指名しています。

②指名・報酬委員会
2020年度開催回数3回

役員の指名や報酬決定において客観性・透明性を確保するための取締役会の任意の諮問機関で、さらなる企業価値の向上を図って2016年に設置しました。2020年度は3回開催し、指名については後継者育成、役員人事等、報酬については中長期的な業績と連動する報酬や株式報酬導入の検討、役員賞与等について議論を行いました。
現在、委員は計9名で構成され、うち7名は独立社外役員であり、また委員長も独立社外取締役が務めています。2020年度の委員の出席率については100%でした。

③企業倫理委員会
2020年度開催回数4回

住友ゴムグループの横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析および評価、研修の企画・実施、違反事例に係る原因の究明や再発防止策の立案およびそれらの住友ゴムグループ内への周知徹底を行っています。
企業倫理担当役員（人事総務担当役員）、監査担当役員、法務担当役員、監査部長、人事総務部長、法務部長で構成され、委員長は社長が務めており、さらに常勤監査役2名がオブザーバーとして参加しています。2020年度は4回開催するとともに、住友ゴムグループ全体の企業倫理意識の向上を図るため、企業倫理講演会を開催しました。

④監査役会
2020年度開催回数12回

監査役は、監査役会が定めた監査計画・方針に基づき、取締役会等重要な会議への出席、取締役や内部監査部門等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社および主要な事業所、子会社への往査を行うとともに、会計監査人とも適宜連携を取って業務を遂行しています。
監査役会は、監査役5名の体制であり、うち2名を常勤監査役として選定し、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の確認を行っています。また、経営監査機能強化の観点から、5名のうち3名は社外監査役とし、公正で客観的な監査を行うことができる体制としています。監査役会は原則として毎月1回定期的に開催され、2020年度は12回開催し、社外監査役の監査役会出席率は100%でした。

⑤経営会議
2020年度開催回数27回

経営上重要な事項の審議もしくは報告を通じて、迅速な経営判断を行っています。
社内取締役、常勤監査役および社長の指名した執行役員で構成され、議長は経営企画担当役員が務めています。2020年度は27回開催しました。

⑥リスク管理委員会
2020年度開催回数2回

住友ゴムグループのリスク管理活動を統括し、事業リスクなどのリスクが認識され、議論され、かつリスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認しています。
管理・研究設計開発・製造・販売それぞれの機能および各事業部の担当役員で構成され、委員長は社長が務めており、さらに常勤監査役2名がオブザーバーとして参加しています。
2020年度は2回開催しました。

⑦サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ活動のさらなる推進のため、長期的な視点に立った施策の企画・推進を図る部門である「サステナビリティ推進本部」を2021年1月に新設。サステナビリティ推進委員会では、サステナビリティ推進本部が中心となり、全社でESG活動を展開し、SDGs（Sustainable Development Goals：持続可能な開発目標）達成に貢献できるよう議論を行ってまいります。

独立社外取締役の選任理由

注小林伸行氏は、2020年3月26日開催の第128期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任いたしました。同日以降の当期中における取締役会の開催回数は11回です。

独立社外監査役の選任理由

注1.小林伸行氏は、2020年3月26日開催の第128期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任いたしました。同日以降の当期中における取締役会の開催回数は11回です。
注2.安原裕文氏は、2020年3月26日開催の第128期定時株主総会において新たに監査役に選任され就任いたしました。同日以降の当期中における取締役会の開催回数は11回、監査役会の開催回数は10回です。

取締役・監査役のスキルマトリックス

• 住友ゴムグループ
• 冊子

取締役会の実効性向上に向けた取り組み

• 住友ゴムグループ
• 冊子

取締役会の運営

取締役会の開催前に付議される事項について十分な検討を行うことができるように、社外取締役および監査役に対し、付議内容について事前に資料の配付および説明を実施しています。なお、経営上の重要な意思決定事項については、担当の執行役員が事前説明を行う場合があります。

2020年取締役会主な議題（付議案件）

• 各ビジネスの中期計画進捗状況と具体的な課題
• 取締役会実効性向上アンケート結果を踏まえた今後の対応について
• リスク管理委員会、企業倫理委員会の状況
• 政策保有株式の一部売却

取締役・監査役に対する研修

当社では社内取締役および執行役員を、当社が費用を負担したうえで外部の役員研修に参加させており、参加した役員は上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として必要な知識を習得しています。新たに当社の社外役員に就任する者に対しては、住友ゴムグループの最新の事業概要、直近の業績、対処すべき課題等、当社役員として当社の企業利益向上のための助言を行うにあたって必要な情報に関する説明を実施しています。

アンケート調査の実施

当社は取締役会の実効性向上のため、2016年および2018年以降は毎年、取締役および監査役全員を対象に取締役会の構成や運営状況等に関するアンケート調査を実施し、その結果をもとに取締役会において議論を行っています。2020年度は9月から10月にかけて実施し、2021年1月に議論を行いました。その結果、取締役会の構成人員や人数、開催頻度や審議時間等の運営状況、取締役会における審議等の実施状況および業務執行の監督の状況等の各方面において、取締役会の実効性が概ね確保されていることを確認しました。
また、社外役員への情報提供の充実により、取締役会での議論活性化につながったことを確認しました。
今後も取締役会の環境を整備し実効性を高めるための施策を必要に応じて実施してまいります。

取締役会の実効性向上施策

役員報酬等

• 住友ゴムグループ
• 冊子

1. 役員の報酬などの額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

＜役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針および決定方法＞

取締役及び執行役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
また、決定方法については、以下の通りです。

• ① 社外取締役を除く取締役および執行役員の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与により構成しております。
• ② 基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責・在任年数に応じて、他社水準、当社業績、従業員給与水準等を考慮し、総合的に勘案し決定した基本報酬テーブルに基づき決定しております。
• ③ 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、業績指標の達成度合いに応じた額を賞与として、毎年一定の時期に支給しております。
• ④ 取締役および執行役員の報酬は、独立社外役員を委員長とし、独立社外役員が過半数を占める「指名・報酬委員会」で客観的かつ公平に検討し、取締役会への答申、決議を経て決定しております。
  なお、報酬水準は、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、客観性を確保しております。

＜業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および当該連動報酬の額の決定方法＞

業績連動報酬に係わる指標としては、事業利益や親会社の所有者に帰属する当期純利益、ROE、D／Eレシオ等の特に当社が企業戦略上重視する指標を選択することとし、その値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
各人への配分については、中長期的な観点も踏まえ、役位や職務内容、責任度合い、所管部門の主要目標の達成度、会社業績への貢献度等も考慮しております。

＜社外取締役を除く取締役及び執行役員の種類別の報酬割合＞

当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位が下位の役位より業績連動のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において報酬割合の検討を行うこととしております。
取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で役員の個人別の内容を決定することとしております。
なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、業績指標を100%達成した場合、社外取締役を除く取締役は、固定報酬（基本報酬）：業績連動報酬（賞与）＝7：3、執行役員は8：2としております。

中長期インセンティブである株式報酬は導入しておりませんが、役員持株会を通じた自社株取得の推奨や、業績連動報酬において中長期計画の達成状況を勘案するなど、当社の持続的な成長につながるようなインセンティブ付けを行っております。
株式報酬については、引き続き当社にとって最適な導入時期や形態、金額等の検討を進めてまいります。

2. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

1. 役員の報酬等に関する株主総会の決議について

取締役および監査役の報酬等の限度額は、2015年３月26日開催の第123期定時株主総会において、取締役については年額800百万円以内（うち社外取締役分は年額70百万円以内）、監査役については年額100百万円以内と決議されています。

2. 最近事業年度の役員報酬額等の決定過程における、指名・報酬委員会および取締役会の活動について

2020年7月30日、11月27日、2021年1月29日に指名・報酬委員会を開催し、当社の報酬制度や水準、基本報酬、賞与額およびその妥当性、報酬決定方針について議論しました。その答申を受けて、2021年2月9日の臨時取締役会にて報酬決定方針を、3月1日取締役会にて賞与額を審議のうえ、決議されています。

株主との対話の促進

• 住友ゴムグループ
• 冊子

当社は、以下の方針に基づき株主との対話を実施し、企業価値の向上を図っていきます。

• ① IR（Investor Relations）に関しては経理担当役員が、SR（Shareholder Relations）に関しては総務担当役員が、それぞれ受け持つことで、各種ステークホルダーの関心に応じた対話の実現を目指しています。
• ② 当社では、上記のIR、SR活動のための資料作成や情報収集において、経営企画、総務、経理、法務等の各関係部門が全社横断的に有機的に連携し、株主や機関投資家などとの建設的な対話をサポートしています。
  IR活動としては当社ホームページ内のIR情報サイトで業績推移などの各種データを開示しているほか、アナリスト・機関投資家向けの説明会を決算発表時などに開催しています。また、SR活動としては、機関投資家との直接対話を通じ、より広範な情報提供、意見交換を行い、当社の企業価値向上を図っています。
• ③ 当社では、株主総会や招集通知、株主通信での十分な情報開示をはじめ、統合報告書での企業概況、ESG経営やサステナビリティ活動の状況等の情報発信を適時に実施しています。また、決算説明会も実施し、株主や投資家とのコミュニケーションの促進に努めています。
• ④ 株主や投資家等との対話で得られた意見等は、当社の企業価値を一層向上させるための貴重なヒントととらえ、経営陣幹部での共有を図りつつ、意見等を具現化することの要否や方法を随時検討しています。
• ⑤ 株主や投資家との対話に際しては、インサイダー取引となる危険がないよう、説明内容や開示資料を事前に外部のコンサルタントなどにも確認したうえで、対話の際の資料としています。

内部統制システムの基本方針

• 住友ゴムグループ
• 冊子

当社は、以下の通り住友ゴムグループ（当社および会社法第2条第3号に定める子会社）の業務の適正を確保するために必要な体制（以下、内部統制システムという）を整備しています。
なお、今後とも内部統制システムの一層の充実を図るものとし、下記の内容を見直す場合には当社取締役会に付議することとしています。

1. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社文書管理規定に従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録し、適切に管理する。取締役および監査役は、これらの記録を随時閲覧できるものとする。

2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

住友ゴムグループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与信、事故、災害等の経営リスクについては、住友ゴムグループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規定に基づき、それぞれの担当部署および各子会社において事前にリスク分析、対応策を検討し、当社の経営会議等で審議する。リスク分析・対応策の検討にあたっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求める。住友ゴムグループ横断的なリスクについては、当社管理部門の各部が、それぞれの所管業務に応じ関連部署および各子会社と連携しながら、グループ全社としての対応を行う。リスク管理委員会は、住友ゴムグループ全体のリスク管理活動を統括し、リスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認する。住友ゴムグループにおいて重大なリスクが顕在化し、または顕在化が予想される場合には、危機管理規定に基づき、社長が危機管理本部を設置する。

3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役や管理職等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、当社では職制および業務分掌規定において担当部署、職務権限および各組織の所管業務を定め、各子会社にもこれに準拠した体制を構築させる。また、当社では執行役員制を採用し、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営を行う体制とする。なお、各部門・各子会社の業績や効率性については、中期経営計画等を策定するとともに、予算会議において目標を設定（目標は必要に応じて随時見直す）し、グループ業績会議において月次単位で達成状況を報告させ、把握・分析する。住友ゴムグループの業務全般においてIT・デジタル技術の活用を推進し、職務執行の効率化を図る。

4. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

住友ゴムグループの企業理念体系「Our Philosophy」を意思決定の拠り所、行動の起点とし、企業行動基準や各種コンプライアンス・マニュアルの住友ゴムグループ全体への浸透に努めるほか、経営トップの指針を明示して、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを住友ゴムグループ全体に徹底する。社長を委員長とする企業倫理委員会において、住友ゴムグループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析および評価、研修の企画・実施、違反事例に関わる原因の究明や再発防止策の立案およびそれらの住友ゴムグループ内への周知徹底を行う。企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理上疑義のある行為等について、住友ゴムグループの従業員等が直接通報・相談できる体制とする。企業倫理ヘルプラインに寄せられた情報については、企業倫理委員会において、状況把握を行い、必要な対策を取るものとする。住友ゴムグループの企業行動基準に、反社会的勢力との関係を一切遮断することを規定し、反社会的勢力からの一切の要求を拒絶する体制とする。

5. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の所管部署は子会社各社の業績等の目標およびその達成状況について各子会社の取締役等から定期的に報告を受けるとともに、関係会社管理規定に基づき、当社の経営会議、取締役会に付議すべき事項やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について適宜報告を受け、または必要により当社と協議する体制を取るものとする。

6. 財務報告の適正性を確保するための体制

金融商品取引法および金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、住友ゴムグループの財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の業務を補助すべき専任者として監査役付を配置し、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。また、監査役付の人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会に意見を求めるものとする。

8. 取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社常勤監査役は当社の経営会議その他の重要な会議に出席し、住友ゴムグループの状況を適切に把握することとする。リスク管理上重要な事項等については、住友ゴムグループの取締役または部門長等から適宜監査役に報告する体制とする。企業倫理ヘルプラインに通報された事項（軽微なものを除く。）は、監査役会に報告する。住友ゴムグループ各社を適用対象とする企業倫理取り組み体制に関する規定において、企業倫理ヘルプラインへの通報者に関する事項の守秘、通報者への不利益な取り扱いの禁止をする等、監査役へ報告したことを理由とした不利益な取り扱いを禁止する体制とする。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が住友ゴムグループの取締役または部門長等からヒアリング等を行う機会を適宜確保する。監査役の職務執行について生ずる合理的な範囲の費用については、臨時での出費を含め、当社に精算を請求できる体制とする。