コーポレートガバナンス

当社は「Our Philosophy」を、あらゆる意思決定の拠り所、行動の起点とすることで、経済的価値のみならず社会的価値の向上にも取り組み、持続可能な社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけています。

（2023年3月29日現在）

当社取締役会は、取締役会の分析・評価を従来から実施しています。2023年も実効性向上に向けた種々の施策に取り組んだ結果、取締役会に付議される事案の数や内容の適切性、事務局のサポート体制等については高評価でしたが、取締役会構成の多様性確保、一部のテーマで議論が不足している等の課題も見えてきました。この結果については、取締役会でも共有しており、更なる実効性向上に繋げるべく意見交換を実施いたしました。引き続き、取締役会の実効性を高め、更なる企業価値向上につなげてまいります。

当社の取締役および執行役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、社外取締役を除く取締役および執行役員の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与により構成し、社外取締役を除く取締役には中長期インセンティブとしての株式報酬を、監督機能を担う社外取締役については、職務の独立性確保の観点から、基本報酬のみを支払うこととします。取締役および執行役員の報酬は、独立社外役員を過半数とする「指名・報酬委員会」で客観的かつ公平に検討し、取締役会への答申を経て決定しています。
また、監査役の報酬については、株主総会において承認された報酬額の枠内で監査役の協議により決定し、支給しています。
2023年より取締役、執行役員を対象に、気候変動、女性活躍を含むD&I、サプライチェーンマネジメントを含むサステナビリティ目標の達成度に応じ報酬に反映する運用を開始致しました。サステナビリティに関する取締役・執行役員の目標達成状況についても指名・報酬委員会で判断され、報酬に反映されます。

（注）1. 取締役および監査役の報酬等の限度額は、2015年3月26日開催の第123期定時株主総会において、取締役については年額800百万円以内（うち社外取締役分は年額70百万円以内）、監査役については年額100百万円以内と決議いただいております。なお、その時点での員数は取締役11名（うち社外取締役は2名）、監査役5名（うち社外監査役3名）でありました。また、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の限度額は、取締役の報酬限度額とは別枠で、2022年３月24日開催の第130期定時株主総会において、年額40百万円以内かつ年20,000株以内と決議いただいております。なお、その時点での員数は取締役（社外取締役を除く）7名でありました。
　　 2. 上記支給人員には、2023年3月28日付で退任した取締役３名および監査役１名が含まれております。

当社グループでは、次世代経営幹部と海外拠点経営幹部の育成に注力しています。
「視点：経営者としてのものの見方」「知識：経営に必要な基礎知識」「考え方：クリティカルシンキング」などのスキルを身に付けるため、「マネージメントスクール」を設けています。2003年より開始し、毎年20名程度を選抜、1年を通じて講座を開設しています。最終回には経営陣参加のもと、将来の事業展開などの報告会を実施、次世代経営層の育成にあたっています。

当社は「企業行動基準」の一つである「社会的規範の遵守」をもとに「法令や社会的規範、社会的良識に基づいた企業活動を行う」ことを指針として、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社およびその子会社から成る当社グループの業務の適正を確保するため必要な体制」を整備し、コンプライアンスの徹底、浸透を図っています。コンプライアンスについては、企業の社会的責任を果たすため、法令・定款を遵守し、企業倫理の確立と経営の健全化の確保に努めることを基本として、2003年2月に「企業倫理取り組み体制に関する規定」を制定しました。さらに同規定に基づき、社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、年4回の委員会開催を通じ当社グループのコンプライアンス体制の強化を図っています。併せて、企業倫理ヘルプライン（相談窓口）として、社長直轄の「コンプライアンス相談室」を設置し、当社グループ内で問題が発見された場合には、相談者が不利益を被らないよう十分配慮した上で、「企業倫理委員会」を中心に事実関係の調査を進める体制を整えています。また必要に応じて顧問弁護士の助言を得るなど、適法性にも留意しています。