コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの充実

  • 住友ゴムグループ

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、社会との信頼関係の強化、公平性・透明性の向上を目指し、さまざまな施策を進めています。
また、ステークホルダーとのコミュニケーションを通じ、自分たちの果たすべき責任や、求められていることを把握し、事業活動に反映することで、皆様に信頼していただける企業となるべく努めています。

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コーポレート・ガバナンスに対する考え方

  • 住友ゴムグループ

住友ゴムグループは、「Our Philosophy」をあらゆる意思決定の拠り所、行動の起点とすることで、経済的価値のみならず社会的価値の向上に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けています。
この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、当社の公平性・透明性の向上を目指すべく、次の5つの基本的な考え方を策定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図っていきます。

  • ① 株主の権利およびその行使の機会を確保すべく、環境を整備していきます。
  • ② さまざまなステークホルダーとの適切な協働を通じ、企業価値の向上を図ります。
  • ③ 当社の財務・非財務情報を正確かつ適切に開示します。
  • ④ 取締役会において経営方針や中長期計画等の大きな方向性についての討議を充実させるべく、業務執行の多くの部分を審議する経営会議を設置しています。また、常勤監査役・独立社外監査役による厳正な監査、独立社外取締役による客観的な監督を通じ、取締役会の公平な運営の確保に努めます。
  • ⑤ 株主との対話を通じ、企業価値の持続的な向上に努めます。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

  • 住友ゴムグループ

(2022年3月24日現在)
組織形態
監査役会設置会社(任意の「指名・報酬委員会」を設置)

取締役

取締役グラフ

監査役

監査役グラフ

指名・報酬委員会メンバー

指名・報酬委員会メンバーグラフ

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

  • 住友ゴムグループ

当社は、監査役会設置会社制度を選択しており、グループの一体的な経営体制の構築および社会との信頼関係の強化、並びにグループ全体のガバナンスおよび事業活動の透明性の向上を目指すうえで、監査役・監査役会による監査機能が現状では不可欠であると認識しています。
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、独立社外役員を過半数、独立社外取締役を委員長とする、指名・報酬委員会を取締役会の任意の諮問機関として2016年から運用しており、役員指名などの手続きの客観性・透明性の向上を図っています。また、独立社外取締役を4名選任しているほか、取締役や監査役に対してアンケートを実施して課題を抽出し、取締役会の実効性を高めるための施策を必要に応じて推進しています。

コーポレート・ガバナンス体制

(2022年3月24日現在)
コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会
2021年度開催回数14回

取締役会は、取締役11名、監査役5名の計16名で構成しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っています。原則として毎月1回定期的に開催するほか、主に期末・中間決算時期など必要に応じて臨時に開催しています。2021年度は14回開催し、社外取締役出席率は100%でした。なお、取締役会において経営方針や中長期計画等の大きな方向性についての討議を充実させるべく、業務執行の多くの部分を審議する経営会議を設置しています。
取締役候補者は実効的なコーポレート・ガバナンスに資するか否か、スキルマトリックスに基づいて取締役会構成員の知見・経験等の多様性が確保できるか否か等、当社の持続的な企業価値向上に資するか否かを勘案のうえ指名しています。

指名・報酬委員会
2021年度開催回数3回

役員の指名や報酬決定において客観性・透明性を確保し、さらなる企業価値の向上を図るために、取締役会の任意の諮問機関として2016年に設置しました。2021年度は3回開催し、指名については後継者育成、役員人事等、報酬については中長期的なインセンティブや株式報酬導入の検討、役員賞与等について議論を行いました。
現在、委員は計9名で構成され、うち7名は独立社外役員であり、また委員長も独立社外取締役が務めています。2021年度の委員の出席率については100%でした。

企業倫理委員会
2021年度開催回数4回

住友ゴムグループの横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析および評価、研修の企画・実施、違反事例に係る原因の究明や再発防止策の立案およびそれらの住友ゴムグループ内への周知徹底を行っています。
企業倫理担当役員(人事総務担当役員)、監査担当役員、法務担当役員、監査部長、人事総務本部長、法務部長、海外事業部長で構成され、委員長は社長が務めており、さらに常勤監査役2名がオブザーバーとして参加しています。2021年度は4回開催するとともに、住友ゴムグループ全体の企業倫理意識の向上を図るため、企業倫理講演会を開催しました。

監査役会
2021年度開催回数12回

監査役は、監査役会が定めた監査計画・方針に基づき、取締役会等重要な会議への出席、取締役や内部監査部門等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社および主要な事業所、子会社への往査を行うとともに、会計監査人とも適宜連携を取って業務を遂行しています。
監査役会は、監査役5名の体制であり、うち2名を常勤監査役として選定し、社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の確認を行っています。また、経営監査機能強化の観点から、5名のうち3名は社外監査役とし、公正で客観的な監査を行うことができる体制としています。監査役会は原則として毎月1回定期的に開催され、社外監査役の監査役会出席率は100%でした。

経営会議
2021年度開催回数27回

経営上重要な事項の審議もしくは報告を通じて、迅速な経営判断を行っています。
社内取締役、常勤監査役および社長の指名した執行役員で構成されています。

リスク管理委員会
2021年度開催回数2回

住友ゴムグループのリスク管理活動を統括し、事業リスクなどのリスクが認識され、議論され、かつリスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認しています。
管理、研究・設計・開発、製造、販売それぞれの機能および各事業部の担当役員で構成され、委員長は社長が務めており、さらに常勤監査役2名がオブザーバーとして参加しています。

サステナビリティ推進委員会
2021年度開催回数2回

環境管理を含むグローバルなサステナビリティ活動の重要課題の共有および進捗状況の確認を目的として「サステナビリティ推進委員会」を年2回開催しています。委員長はESG統括役員(副社長)で、関係部門担当役員を委員とし、社長も出席しています。
また、取締役会に対して4回/年、サステナビリティ推進委員会の内容を含む全社のサステナビリティに関する進捗と課題の報告を実施しています。

独立社外取締役の選任理由

氏名 選任理由
高坂 敬三 企業法務に精通した弁護士としての豊富な知見を活かし、社外取締役として客観的見地から有益な提言や意見表明を行っております。引き続き同氏の社外取締役としての提言や意見表明により、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、また、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、選任しております。
村上 健治 大和ハウス工業(株)において代表取締役社長として企業経営を主導した経験があり、企業経営に関する豊富な知見を活かし、社外取締役として客観的見地から有益な提言や意見表明を行っております。引き続き同氏の社外取締役としての提言や意見表明により、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、また、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、選任しております。
小林 伸行 住友電気工業(株)において主に経理・財務部門に従事し、同社の常務取締役を務めるなど、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。引き続き同氏の社外取締役としての提言や意見表明により、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、また、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、選任しております。
其田 真理 大蔵省(現財務省)等において要職を歴任し、マイナンバーを含む個人情報保護制度の構築に関与してきた経験から、金融・財務や政策立案に関する専門知識と豊富な経験を有しています。引き続き同氏の社外取締役としての提言や意見表明により、当社のコーポレート・ガバナンスの向上が期待できるものと判断し、また、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、選任しております。

独立社外監査役の選任理由

氏名 選任理由
村田 守弘 公認会計士・税理士としての財務および会計に関する相当程度の知見と、カゴメ(株)における社外取締役(監査等委員)およびコクヨ(株)における社外監査役として監査業務に関与してきた経験を活かし、社外監査役として客観的見地から取締役の業務執行に対して意見表明を行っております。引き続き同氏の社外監査役としての提言や意見表明により、当社の監査体制の強化が期待できるものと判断し、また、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、選任しております。
アスリ・チョルパン 経営戦略や企業統治を専門とする大学院教授としての高度な学術知識と、(株)グルメ杵屋およびNISSHA(株)における社外取締役として企業経営に関与してきた経験を活かし、社外監査役として客観的見地から取締役の業務執行に対して意見表明を行っております。引き続き同氏の社外監査役としての提言や意見表明により、当社の監査体制の強化が期待できるものと判断し、また、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、選任しております。
安原 裕文 パナホーム(株)(現パナソニック ホームズ(株))における代表取締役のほか、パナソニック(株)における常任監査役、参天製薬(株)における社外監査役、日立造船(株)における社外監査役として財務・企業経営に関与してきた経験を活かし、社外監査役として客観的見地から取締役の業務執行に対して意見表明を行っております。引き続き同氏の社外監査役としての提言や意見表明により、当社の監査体制の強化が期待できるものと判断し、また、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、選任しております。

取締役・監査役のスキルマトリックス

  • 住友ゴムグループ
取締役・監査役のスキルマトリックス図

スキルマトリックスの項目採用理由

スキル項目 採用理由
企業経営・経営戦略 「最高の安心とヨロコビ」を実現するためには、持続的な成長戦略の策定スキルおよび企業におけるマネジメント経験・経営実績を持つ取締役会メンバーが必要である。また、当社の経済的・社会的価値をさらなる高みへ導くためには新たな価値の創出が必要不可欠であり、それを実現するために事業変化をいち早く察知して、タイヤ事業・スポーツ事業・産業品事業にとどまらない新たな可能性を追求し、事業ポートフォリオ戦略策定に関するスキル・知見を持つ取締役会メンバーが必要であるため。
製造・技術 お客様に「最高の安心とヨロコビ」を届けるためには、当社が飽くなき技術革新によって培ってきた先進テクノロジーに関する知見が豊富であり、持続可能な社会を実現するための人や環境にやさしい製品づくりに関するスキル・知見を持つ取締役会メンバーが必要であるため。
海外事業 当社事業におけるグローバル体制の成果を最大化するためには、海外駐在員として海外子会社での代表者やそれに準じるポジション等の経験があり、海外での事業マネジメントに関するスキル・知見を持つ取締役会メンバーが必要であるため。
営業・マーケティング 当社の先進テクノロジーによって生み出された高機能商品をグローバルに拡販し、急速に進む電気自動車(EV)化に対応して付加価値の高い商品を提供し続けていくことがお客様と社会からの期待を超える価値の創造につながり、そのためにはマーケットトレンド把握や営業戦略策定に関するスキル・知見を持つ取締役会メンバーが必要であるため。
法務・ガバナンス 当社がグローバル展開を継続していくうえでの基盤は、適切なガバナンス体制の確立であり、グループ全体での経営監督の実効性向上のためにも、法務的知見およびコーポレートガバナンスやリスク管理分野でのスキル・知見を持つ取締役会メンバーが必要であるため。
財務戦略・会計 当社資本の効率的な運用による企業価値の最大化のためには、正確な財務報告、強固な財務基盤構築が実現でき、持続的な企業価値向上に向けた成長投資(M&Aを含む)の推進と株主還元の強化を実現する的確な財務・資本戦略策定に関するスキル・知見を持つ取締役会メンバーが必要であるため。
DX・IT 「未来をひらくイノベーション」を実現するためには、AIやIoTを積極活用したデータドリブン型の企業文化の確立が必要であり、さまざまなイノベーションの推進実績や、デジタル技術分野でのスキル・知見を持つ取締役会メンバーが必要であるため。

取締役会の実効性向上に向けた取り組み

  • 住友ゴムグループ

取締役会の運営

取締役会に付議される事項について開催前に十分な検討を行うことができるように、社外取締役および監査役に対し、付議内容について事前に資料を配布し、質問を受け付けたうえで事前説明を実施しております。また、経営会議での議論内容を共有したり、取締役会で議論が必要な「経営上の重要な意思決定事項」については担当の執行役員が議案の要点を事前に説明する場を設けるなど、取締役会での充実した議論の実現に向けた取り組みも行っています。

2021年取締役会主な議題(付議案件)

  • 各執行部の具体的な課題と対応状況
  • 取締役会実効性向上アンケート結果を踏まえた今後の対応について
  • リスク管理委員会、企業倫理委員会、サステナビリティ推進委員会の状況
  • 政策保有株式の一部売却

取締役・監査役に対する研修

当社では社内取締役および執行役員を、当社が費用を負担したうえで外部の役員研修に参加させており、参加した役員は上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として必要な知識を習得しています。また、新任社内取締役に対しては、外部講師を招いたガイダンスを実施し、取締役として必要な知識の習得を促進しています。新任社外役員に対しては、住友ゴムグループの最新の事業概要、直近の業績、対処すべき課題等、当社役員として当社の企業利益向上のための助言を行うに当たって必要な情報に関する説明を実施しています。

取締役会の実効性向上施策

取締役会の実効性向上施策 図

役員報酬等

  • 住友ゴムグループ

1. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に関わる事項

① 基本方針

当社役員(取締役および執行役員)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、社外取締役を除く取締役および執行役員の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与により構成し、社外取締役を除く取締役には中長期インセンティブとしての株式報酬を、監督機能を担う社外取締役については、職務の独立性確保の観点から、基本報酬のみを支払うこととします。

② 個人別の基本報酬の額の決定に関する方針

当社役員の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責・在任年数に応じて、他社水準、当社業績、従業員給与水準等を考慮し総合的に勘案し決定した基本報酬テーブルに基づき決定するものとします。

③ 短期業績連動報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針

短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、業績指標の達成度合いに応じた額を賞与として、毎年一定の時期に支給しています。
業績指標としては、事業利益や親会社の所有者に帰属する当期純利益等の特に当社が企業戦略上重視する指標を選択することとし、その値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて、指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
各人への配分については、中長期的な観点も踏まえ、役位や職務内容、責任度合い、所管部門の主要目標の達成度、会社業績への貢献度等も考慮して定めるものとします。

④ 中長期インセンティブ報酬の内容および額の決定に関する方針

中長期インセンティブ報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めるため、当社の取締役会が正当と認める理由による退任時まで、株式の譲渡制限を付した当社株式を割り当てます。株式数は役位に応じて、他社水準、従業員給与水準等を考慮し総合的に勘案し決定した株式報酬テーブルに基づき決定するものとします。

⑤ 個人別の報酬額に対する割合の決定に関する方針

社外取締役を除く取締役および執行役員の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位が下位の役位よりインセンティブ報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において報酬割合の検討を行います。
取締役会(下記⑥の委任を受けた代表取締役社長)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で役員の個人別の内容を決定することとしています。
なお、報酬の種類毎の比率の目安は、社外取締役を除く取締役は、固定報酬(基本報酬):短期業績連動報酬(賞与):中長期インセンティブ報酬(株式報酬)=75%:20%:5%、執行役員は80%:20%とします。(業績指標を100%達成した場合)
ただし、実際に支給する業績報酬は、連結事業利益等により変動するため、支給割合は以下の通り変動します。

役位 固定報酬(基本報酬) 短期業績連動報酬(賞与) 中長期インセンティブ報酬(株式報酬)
取締役 72〜95% 0〜20% 5〜8%
取締役以外の役員 80〜100% 0〜20% -

⑥ 役員の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は役員の基本報酬の額および担当業務を踏まえた賞与の評価配分としています。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしています。

2. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額(百万円) 対象となる役員の員数
取締役(社外取締役を除く) 464 10名
監査役(社外監査役を除く) 50 2名
社外役員 62 7名

上記支給人数人員には、2021年3月26日付で退職した取締役2名が含まれています。

① 役員の報酬等に関する株主総会の決議について

取締役および監査役の報酬等の限度額は、2015年3月26日開催の第123期定時株主総会において、取締役については年額800百万円以内(うち社外取締役分は年額70百万円以内)、監査役については年額100百万円以内と決議されています。なお、その時点での員数は取締役11名(うち社外取締役は2名)、監査役5名(うち社外監査役3名)でした。また、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬等の限度額は、取締役の報酬限度額とは別枠で、2022年3月24日開催の第130期定時株主総会において、年額40百万円以内かつ年20,000 株以内と決議されました。

② 最近事業年度の役員報酬額等の決定過程における、指名・報酬委員会および取締役会の活動について

2021年7月29日、11月30日、2022年2月1日に指名・報酬委員会を開催し、当社の報酬制度や水準、基本報酬、賞与額およびその妥当性、中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬制度の導入および報酬決定方針の改定について議論しました。その答申を受けて、2022年2月9日の臨時取締役会にて譲渡制限付株式報酬制度の導入および報酬決定方針の改定を、2022年3月4日の取締役会にて賞与額を審議の上、決議しました。

内部統制システムに関する基本方針

  • 住友ゴムグループ

当社は、以下のとおり当社グループ(当社および会社法第2条第3号に定める子会社)の業務の適正を確保するために必要な体制(以下、内部統制システムという。)を整備しています。
なお、今後とも内部統制システムの一層の充実を図るものとし、下記の内容を見直す場合には当社取締役会に付議することとしています。以下原文掲載

1. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社文書管理規定に従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録し、適切に管理する。当社取締役および当社監査役は、これらの記録を随時閲覧できるものとする。

2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与信、事故、災害等の経営リスクについては、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規定に基づき、それぞれの担当部署および各子会社において事前にリスク分析、対応策を検討し、当社の経営会議等で審議する。リスク分析・対応策の検討に当たっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求める。
当社グループ横断的なリスクについては、当社管理部門の各部が、それぞれの所管業務に応じ関連部署および各子会社と連携しながら、グループ全社としての対応を行う。
リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理活動を統括し、リスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認する。
当社グループにおいて重大なリスクが顕在化し、または顕在化が予想される場合には、危機管理規定に基づき、当社社長が危機管理本部を設置する。

3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役や管理職等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、当社では職制および業務分掌規定において担当部署、職務権限および各組織の所管業務を定め、各子会社にもこれに準拠した体制を構築させる。また、当社では執行役員制を採用し、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営を行う体制とする。なお、各部門・各子会社の業績や効率性については、中期経営計画等を策定するとともに、予算会議において目標を設定(目標は必要に応じて随時見直す)し、グループ業績会議において月次単位で達成状況を報告させ、把握・分析する。当社グループの業務全般においてIT・デジタル技術の活用を推進し、職務執行の効率化を図る。

4. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

住友ゴムグループの企業理念体系「Our Philosophy」を意思決定の拠り所、行動の起点とし、企業行動基準や各種コンプライアンス・マニュアルの当社グループ全体への浸透に努めるほか、経営トップの指針を明示して、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを当社グループ全体に徹底する。
当社社長を委員長とする企業倫理委員会において、当社グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析および評価、研修の企画・実施、違反事例に係わる原因の究明や再発防止策の立案およびそれらの当社グループ内への周知徹底を行う。
企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理上疑義のある行為等について、当社グループの従業員等が直接通報・相談できる体制とする。企業倫理ヘルプラインに寄せられた情報については、企業倫理委員会において、状況把握を行い、必要な対策をとるものとする。
住友ゴムグループの企業行動基準に、反社会的勢力との関係を一切遮断することを規定し、反社会的勢力からの一切の要求を拒絶する体制とする。

5. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の所管部署は子会社各社の業績等の目標およびその達成状況について各子会社の取締役等から定期的に報告を受けるとともに、関係会社管理規定に基づき、当社の経営会議、取締役会に付議すべき事項やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について適宜報告を受け、または必要により当社と協議する体制をとるものとする。

6. 財務報告の適正性を確保するための体制

金融商品取引法および金融庁が定める評価・監査の基準ならびに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社監査役の業務を補助すべき専任者として監査役付を配置し、もっぱら当社監査役の指揮命令に従うものとする。
また、監査役付の人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会に意見を求めるものとする。

8. 取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社常勤監査役は当社の経営会議その他の重要な会議に出席し、当社グループの状況を適切に把握することとする。リスク管理上重要な事項等については、当社グループの取締役または部門長等から適宜当社監査役に報告する体制とする。
企業倫理ヘルプラインに通報された事項(軽微なものを除く。)は、当社監査役会に報告する。当社グループ各社を適用対象とする企業倫理取り組み体制に関する規定において、企業倫理ヘルプラインへの通報者に関する事項の守秘、通報者への不利益な取り扱いの禁止をする等、当社監査役へ報告したことを理由とした不利益な取り扱いを禁止する体制とする。

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社監査役が当社グループの取締役または部門長等からヒアリング等を行う機会を適宜確保する。
当社監査役の職務執行について生ずる合理的な範囲の費用については、臨時での出費を含め、当社に精算を請求できる体制とする。